Tras la declaración del estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el Gobierno ha aprobado distintas medidas de carácter social y económico destinadas a hacer frente al impacto derivado del mismo.
En el ámbito mercantil, las citadas medidas, tendentes a flexibilizar el régimen de funcionamiento de las personas jurídicas de derecho privado, se han establecido en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo y posteriormente, se han desarrollado en el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo. Entre todas ellas y debido a su importancia práctica, destacamos las siguientes:
1.- Celebración de juntas a distancia.
Durante el estado de alarma y aunque los estatutos no lo hubieran previsto, tanto las sesiones de los órganos de administración como las juntas de socios de las sociedades mercantiles, podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple. A tal efecto, será necesario que todos los miembros del órgano de administración, así como todas las personas que tuvieran derecho de asistencia a la junta de socios o sus representantes, dispongan de los medios necesarios. Además, el secretario deberá reconocer la identidad de los concurrentes y expresarlo así en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de ellos.
Puesto que la aplicación de dicho régimen, en caso que los estatutos no lo establezcan, requiere que el periodo de alarma esté vigente en el momento de su celebración, y atendida la incertidumbre de la duración del mismo, se recomienda incluir en el anuncio de la convocatoria de la sesión del órgano de administración y/o de la Junta de Socios, el régimen de celebración que habrá de aplicarse tanto en caso de mantenimiento como de finalización del mencionado periodo.
2.- Votación por escrito y sin reunión.
Asimismo, durante el estado de alarma y aunque los estatutos no lo hubieran previsto, los acuerdos de los órganos de administración de las sociedades mercantiles podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin necesidad de reunirse si así lo decide el presidente, (por ejemplo, intercambio de emails, …).
Este sistema de adopción de acuerdos será obligatorio si lo solicitan, al menos, dos de los miembros del órgano de administración.
3.- Formulación, verificación y aprobación de las Cuentas Anuales.
La obligación de formular las Cuentas Anuales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social, que incumbe al órgano de administración de las sociedades mercantiles, queda suspendida hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
No obstante lo anterior, será válida la formulación de las Cuentas Anuales realizada durante el estado de alarma. En tal caso, la verificación de las mismas podrá realizarse dentro del plazo legalmente previsto o bien, acogiéndose a una prórroga de dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma.
En cuanto a la junta general ordinaria para aprobar dichas cuentas, deberá celebrarse dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las Cuentas Anuales.
En cualquier caso y atendida la complejidad de la situación actual, desde Morera Asesores & Auditores quedamos a su disposición para resolver las dudas que tenga al respecto.
