En relación con el nombramiento de los administradores, conforme al artículo 214 de la Ley de Sociedades del Capital, la competencia corresponde a la junta de socios sin más excepciones que las establecidas en la ley. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil.
La presentación a la inscripción deberá realizarse dentro de los diez días siguientes a la fecha de la aceptación.
Por último, el artículo 216 de la Ley señala que, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil.
Cuando una sociedad tiene un administrador único o dos administradores mancomunados, si el administrador cesa en su cargo (por ejemplo, por fallecimiento), la sociedad puede quedar inoperativa hasta que la junta de socios se reúna y nombre a un sustituto.
Por otra parte, el hecho de que la sociedad tenga un apoderado, tampoco soluciona totalmente el problema ya que, un apoderado puede ocuparse de los asuntos diarios del negocio (operativa con los bancos, contratación de trabajadores…), pero algunos actos sólo los puede llevar a cabo el administrador (como convocar una junta de socios o firmar las cuentas). Además, es habitual que el apoderado tenga limitadas sus facultades hasta un determinado importe, por encima del cual es el administrador quien debe actuar.
Para evitar este riesgo, una buena opción es nombrar, además de un administrador titular, a un administrador suplente para que ocupe el cargo en caso de que el titular cese por cualquier causa.
Respecto a la duración del cargo del administrador suplente puede ser:
- Indefinida: Si en su sociedad el cargo de administrador es de duración indefinida, el suplente también ocupará el cargo indefinidamente.
- Determinada: Pero si sus estatutos establecen una duración determinada del cargo de administrador, el suplente ocupará el cargo durante el plazo que le quedaba al administrador titular. Así pues, si el cargo dura cinco años y el titular fallece cuando lleva dos años en el cargo, el administrador suplente lo ocupará durante los restantes tres años.
